Generationsskifte: hvad er virksomheden værd, og hvornår skal du gå i gang?

Omkring 18.300 danske kapitalselskaber med mindst fem ansatte har en ejer, der når pensionsalderen inden udgangen af 2036. Reglerne for at give virksomheden videre er ændret markant siden 2024 — på nogle punkter til det bedre. Her er, hvad der gælder nu, og hvad det betyder for, hvornår du skal begynde.

Det korte svar på timingen: tre til fem år før

Det er ikke et lovkrav. Det er den tidshorisont, rådgivere med erfaring i det her anbefaler, og der er en grund til, at den er så lang.

Flere af de regler, der afgør, hvad et generationsskifte koster, ser bagud i tid — nogle på ét år, andre på tre, og værdiansættelsesmodellen på fem. Beslutter du dig i november og vil være ude ved nytår, er der ting, du ikke længere kan nå at gøre noget ved. Begynder du tre år før, kan du.

Der er også den bløde del. Undersøgelser fra Center for Ejerledede Virksomheder viser, at en fjerdedel af ejerledere over 65 år slet ingen plan har for ejerskiftet, og at halvdelen af dem, der har en plan, kun har drøftet den mundtligt. Det er ikke et skatteproblem. Det er et problem med at få talt om det.

Afgiften: 10 procent, hvis tre betingelser er opfyldt

Ved overdragelse af en erhvervsvirksomhed til nær familie — som gave i levende live eller som arv — er bo- og gaveafgiften nedsat til 10 procent mod normalt 15. Det gælder for gaver ydet og dødsfald indtruffet fra 1. oktober 2024.

Tre betingelser skal være opfyldt:

1. Du skal have ejet virksomheden i mindst ét år forud for overdragelsen.
2. Du eller en nærtstående skal have deltaget aktivt i driften eller ledelsen i mindst ét år af ejertiden.
3. Modtageren skal beholde virksomheden i mindst tre år. Sælges den inden for de tre år, forhøjes afgiften til 15 procent.

Den tredje betingelse er værd at tale om ved køkkenbordet, inden papirerne skrives under. Den binder næste generation i tre år, og det er ikke altid det, de havde forestillet sig.

Succession: den skat, der ikke skal betales nu

Ud over afgiften er der avanceskatten. Ved skattemæssig succession bliver du som overdrager ikke beskattet af avancen — modtageren træder i stedet ind i din anskaffelsessum og overtager den latente skat.

Successionskredsen går nedad og til siden, ikke opad: børn og børnebørn, søskende og søskendes børn og børnebørn, samlever. Adoptiv- og stedbarnsforhold sidestilles. Forældre kan der ikke succederes til.

Nære medarbejdere kan der også succederes til. Kravet er beskæftigelse svarende til fuldtid i sammenlagt mindst tre år inden for de seneste fem år før overdragelsen. Det er en mulighed, mange overser, og den er relevant i netop den type virksomhed, hvor der ikke er børn, der vil overtage, men hvor der er en driftsleder eller en værkfører, der reelt kunne.

Modtageren kompenseres for den overtagne skat enten med et skematisk nedslag — 22 procent af den udskudte gevinst for selskaber, 30 procent for personligt ejede virksomheder — eller ved en konkret kursfastsættelse.

Pengetanksreglen: fælden i de velpolstrede virksomheder

Det her er den regel, der oftest overrasker. Og den rammer paradoksalt nok de virksomheder, der har klaret sig bedst.

Du kan ikke overdrage med succession — og ikke bruge de 10 procent — hvis selskabet i overvejende grad består af passiv kapitalanbringelse. Det er tilfældet, hvis mindst ét af to kriterier er opfyldt:

• Indtægtskriteriet: Mindst 50 procent af indtægterne, målt som gennemsnit over de seneste tre regnskabsår, stammer fra udlejning af fast ejendom, kontanter, værdipapirer eller lignende.
• Aktivkriteriet: Handelsværdien af udlejningsejendomme, kontanter og værdipapirer udgør mindst 50 procent af de samlede aktivers handelsværdi — enten på overdragelsestidspunktet eller som treårsgennemsnit.

Læs aktivkriteriet en gang til. En veldrevet produktionsvirksomhed, der har lagt overskud til side i tyve år i stedet for at tage det ud, kan uden videre have halvdelen af sine aktiver stående som kontanter og værdipapirer. Så er den formelt en pengetank — også selvom der står tyve mand ude i hallen.

Det kan løses, men det kræver typisk en omstrukturering, og treårsgennemsnittet betyder, at den skal laves i god tid. Det er den enkeltstående bedste grund til at begynde tre år før.

En lempelse fra 1. januar 2025 er værd at kende: aktiv udlejningsvirksomhed med fast ejendom regnes ikke længere som passiv kapitalanbringelse, hvis ejerandelen overstiger 50 procent, opgaverne ikke overvejende varetages af en uafhængig tredjemand, og ejendommen har været aktivt udlejet i mindst et år.

Værdiansættelsen: alt hvad du har læst før 2025 er forældet

Her er den vigtigste opdatering i hele artiklen, og den er grunden til, at meget af det, der ligger online om generationsskifte, er misvisende.

De gamle aktie- og goodwillcirkulærer fra 2000 er ophævet med virkning for værdiansættelser fra 11. april 2025. De var i tyve år grundlaget for stort set alle generationsskifter i Danmark. De gælder ikke længere.

I stedet er der kommet en skematisk model i boafgiftslovens § 12 a, og den har en egenskab, den gamle model ikke havde: parterne har et retskrav på at bruge den. Skattemyndighederne kan ikke tilsidesætte resultatet, når betingelserne er opfyldt. Det er forudsigelighed, og forudsigelighed er meget værd, når man planlægger tre år frem.

Modellen bygger på reguleret bogført egenkapital plus kapitaliseret merindtjening. To ting er ændret markant i forhold til før:

• Historikken er fem regnskabsår i stedet for tre.
• Levetiden for merindtjeningen kan være op til femten år mod typisk omkring syv efter det gamle goodwillcirkulære. Den fastsættes ud fra historisk afkast af investeret kapital og vækst i omsætningen.

Vær opmærksom på konsekvensen, for den er ikke entydigt god: den nye model giver ofte en højere værdi end den gamle. Mod til gengæld en lavere afgiftssats og et retskrav. Om det samlet set er en fordel for netop jeres virksomhed, afhænger af indtjeningsprofilen — og det er noget, man regner efter, ikke noget man antager.

Modellen kan i øvrigt ikke bruges, hvis virksomheden har haft kommercielt salg i mindre end tre år, eller hvis den i det væsentlige består af immaterielle aktiver uden konstaterbart afkast. Og uden for bo- og gaveafgiftsområdet er den kun vejledende.

To andre veje, hvis der ikke er et familiemedlem

Overdragelse til medarbejderne

Siden 1. januar 2026 har det været muligt at overdrage et ApS eller A/S til medarbejderne, uden at du beskattes af avancen ved overdragelsen. Medarbejderejevirksomheden overtager i stedet den udskudte skat, og købesummen kan finansieres af virksomhedens fremtidige overskud i stedet for af medarbejdernes opsparing.

Betingelserne er konkrete: medarbejderejevirksomheden skal eje mere end en tredjedel af kapital og stemmer, der skal være mindst fem medarbejdere, som tilsammen udgør over halvdelen af alle ansatte, alle medarbejdere skal tilbydes medejerskab, og betingelserne skal være opfyldt løbende i fem år.

Kravet om mindst fem deltagere betyder, at modellen ikke kan bruges i de allermindste virksomheder. Men for en virksomhed med femten til tredive ansatte og ingen arvtager i familien er den en reel mulighed, som ikke fandtes for to år siden.

A/B-modellen

Kapitalen deles i to klasser. A-aktierne beholdes af den ældre generation og får en forlods udbytteret svarende til virksomhedens nuværende værdi. B-aktierne overdrages til næste generation og får den fremtidige værditilvækst.

Modellen bruges stadig, men den er blevet dyrere end sit rygte. Siden en praksisændring med virkning fra 28. februar 2021 skal gevinstmuligheden på B-aktierne værdiansættes og medregnes — B-aktierne har reelt karakter af en option, og den har en værdi. Artikler skrevet før 2021 overdriver fordelen ved modellen betydeligt.

Hvor du skal begynde

Ikke hos advokaten. Begynd med tre spørgsmål, du kan besvare selv:

1. Hvad vil du egentlig? Ud helt, eller blive i en anden rolle? Have pengene nu, eller over ti år? Sikre arbejdspladserne, eller maksimere prisen? De svar bestemmer alt det andet, og de fleste har dem ikke klart, første gang de bliver spurgt.
2. Hvad står der på balancen, som ikke hører til i driften? Kontanter, værdipapirer, en udlejningsejendom, en sommerhusgrund. Det er dét, der afgør pengetankstesten.
3. Hvad er virksomheden værd? Ikke hvad du håber. Hvad den er værd efter den model, der faktisk bliver brugt.

Når de tre svar ligger, ved du, hvor stort et arbejde du står over for — og om du har tre år eller fem.

Denne artikel er et overblik over reglerne, ikke skatterådgivning. Reglerne har ændret sig flere gange de seneste to år, og et generationsskifte skal altid regnes igennem konkret sammen med en revisor og en advokat.

Vil du vide, hvad virksomheden er værd? Vi laver en værdiansættelse efter de modeller, der faktisk bliver brugt — uforpligtende og uden beregning. Du får hele modellen og forudsætningerne gennemgået, så du selv kan se, hvad der driver tallet. Læs mere her.